При продаже ООО меняется состав его участников. Решение об этом должны принять все действующие владельцы компании. С этой целью созывается и проводится общее собрание, по итогам которого утверждается протокол. Состав сведений в нем зависит от количества лиц на стороне продавца, от условий сделки, договоренностей сторон.
Какие решения нужно утвердить при продаже фирмы
Каждый учредитель Общества может выйти из его состава, передать свою долю иным лицам, либо непосредственно компании. Также фирму можно продать целиком, со сменой всего состава участников. Для этого необходимо рассмотреть и утвердить ряд вопросов на общем собрании. Оно может проводиться в очном или заочном формате по правилам, указанным в Законе № 14-ФЗ, уставе предприятия.
Чтобы соблюсти все требования законодательства, при проведении мероприятия необходимо рассмотреть и утвердить следующие вопросы:
- о продаже долей всех действующих учредителей (если хотя бы один из них откажется, сделка не состоится);
- о порядке регистрации перехода прав и смены состава участников, назначении ответственного лица;
- о порядке расчета за проданные доли (например, определение размера компенсации деньгами или имуществом);
- о правилах передачи дел, документации и отчетности новым владельцам фирмы;
- об исполнении каких-либо финансовых и имущественных обязательств.
Собрание может рассматривать и иные вопросы, включенные в повестку дня. Например, это может быть предложение о расторжении контракта с руководителем Общества, если покупатель намерен поставить во главе предприятия свое лицо.
По всем основным вопросам, связанным с продажей фирмы, необходимо единогласное одобрение. Если у ООО только один собственник, он принимает единоличное решение. В этом случае собрание не проводится, а протокол не оформляется.
Особенности оформления
Документ заполняется по итогам рассмотрения всех вопросов из повестки, принятия решения. При оформлении нужно учитывать следующие нюансы:
- на собрании требуется присутствие нотариуса, если иное не указано в уставе предприятия;
- в документе отражаются итоги голосования, в том числе об единогласном утверждении решения о продаже долей;
- в протоколе не нужно описывать все условия сделки с покупателем, так как это не интересует налоговый орган;
- подписи в документе ставят все участники, либо их представители с нотариальной доверенностью.
Итоговый протокол прикладывается к заявлению Р14013, которое направляется в подразделение ФНС. Далее он будет храниться в делах организации, может применяться при рассмотрении корпоративных споров. Например, в суде документ понадобится, если разбирается дело о нарушении сроков оплаты выкупленных долей.
Кроме протокола, для сделки купли-продажи Общества будут нужны и иные документы. Сюда может входить договор, бухгалтерская и иная отчетность, другие материалы. Полный список документов для продажи ООО зависит от договоренностей продавца и покупателя, требований закона. В ИФНС необходимо передать только заявление, протокол собрания, платежку на оплату пошлины, документацию о полномочиях сторон.
